第13集 - 袭击山顶寨
鸣笛声接连响起，迅速传到了山顶寨，这意味着救世军正在靠近。玛姬带领所有人严阵以待，以西结和卡萝尔在围墙后布置好人手，连新人西迪克也为救助伤员作好了准备。随着夜色降临，救世军的车队抵达了山顶寨的围墙外。
见兵临城下，玛姬通过步话机要求与尼根对话，没想到传来的却是西蒙得意的嘲笑声。山顶寨里还有38名俘虏，玛姬威胁救世军的进攻会危及他们的安危。可西蒙根本不在乎那些人，在这个末日世界里，只有自己想办法活下去。谈判以失败告终，西蒙下令进攻。与尼根的目标不同，他要杀光山顶寨里所有人，而不仅仅是感染。一旁的德怀特规劝过他，万一尼根还活着，就不好交待。但自认大权在握的西蒙已听不进这些话，一意孤行。
这时黑夜中冲出一辆摩托车，达里尔对着救世军一通扫射。寨门同时打开，让达里尔能进入。西蒙大喜，认为有机可趁，急忙命人紧跟着达里尔。其实这是玛姬诱敌深入之计，门后早有沉重的校车挡住去路。山顶寨的火力都集中射向寨门，打得西蒙手忙脚乱。
西蒙很快镇定下来，重新组织进攻。数十只箭弩从墙外飞进来，一些人中箭受伤。有人被送去医务室救治，有人拔下箭支继续战斗。山顶寨人员一步步后退，给救世军让出了更多的空间。西蒙率人冲进寨内，看到竟然还有一人在负隅顽抗，便想着解决此人，也好在其他救世军面前立威。一直跟在西蒙身后的德怀特一看是塔拉，不等西蒙动手，他先朝塔拉后肩射了一箭。塔拉受伤躲到车后，西蒙没了砍杀对象甚是懊恼，却也没有因此怀疑德怀特。
所有人都进了山顶寨的主楼，玛姬下令关闭电源，寨里一片漆黑。刚才还喧闹的战场，突然寂静得让人害怕。自负的西蒙认为玛姬和她的手下已逃跑，便放松警惕，从掩体后走了出来，命人进行彻底搜查。
轻率的决定，让西蒙付出了代价。主楼突然射出密集的子弹，同时瑞克带领着外围放哨的人手从救世军背后杀来。两面夹击，让西蒙和他的救世军抱头鼠窜，丢下自己人的尸体，头也不回的开车逃走。
这一次胜利并不足以推翻救世军，而山顶寨的物资已无法支撑抵御下一次的袭击。第二天，玛姬一边安排救治伤员，处理死者善后，一边让人准备撤离。达里尔对德怀特射伤塔拉耿耿于怀，塔拉反倒觉得德怀特并不是有意伤害自己，否则在沼泽地他就可以抓住亚特兰大社区的幸存者向尼根邀功。而对于救世军的尸体，玛姬允许那些俘虏埋葬他们，给予应有的尊重。此次战斗留给玛姬最大的遗憾，就是没有找到尼根的尸体。
打扫好战场，已近天黑。重伤员都在医务室休息，其他人员集中在主楼内席地而卧。等到夜深，小亨利偷拿了把自动步枪来到关押俘虏的围栏。他打开锁走了进去，要求当初杀害他哥哥本杰明的凶手站出来，否则就杀光围栏中所有人。此时，医务室传来呼救声。原来是救世军箭头上的行尸病毒发作，重伤员最先转化成了行尸，撕咬起看护人员。随后是睡在主楼里的轻伤员，山顶寨瞬间被惨叫声淹没。
年青的小亨利不知如何是好，被人夺走了枪，大批俘虏趁乱逃走。待清理完行尸，山顶寨已折损不少人员。俘虏中却有一小部分留了下来，他们看到了西蒙和玛姬待人处世的不同态度，自愿留在山顶寨。但达里尔要面对一个很严峻的问题，要如何对待同样受了箭伤的塔拉。
第14集 - 瑞克的改变
离西蒙发动的袭击已过去了一天半，塔拉的伤势已有好转，并未出现转化的现象。塔拉由此断定德怀特仍心存善意，可固执的达里尔却不这么想。另外，在是去是留的问题上，山顶寨内部出现了分歧。一部分人认为救世军同样缺少弹药，无力再组织第二次进攻。但罗西塔认为，会制造子弹的尤金就在救世堂，批量生产子弹只是时间问题。如果想挫败救世军的势头，干掉关键人物应当是最好的方案。
而这会，摩根正要外出寻找亨利。遭到救世军袭击之后，亨利就不见了踪影。摩根怀疑亨利会去追那些逃跑的救世军俘虏，必须在他遇到危险前找到他。卡萝尔也加入了寻找队伍。逃跑者的路线很容易确定，必定是前往最近的避难所。两人沿着公路行进，猛然发现行尸潮就在前方。
此时身后传来嘶吼声，一具行尸身上插着亨利的木棍跌跌撞撞的走来。悲愤的摩根举棍扎穿了行尸的头颅，却不得不接受一个现实，失去武器的亨利很可能已经遇难。仍抱着希望的卡萝尔决定调头回去找亨利，摩根则向另一个方向走去。他不想看到亨利的惨状，不如帮亨利完成心愿。
救世军最近的避难所就在附近的树林中，摩根隐藏身形慢慢靠近，意外的碰到瑞克。瑞克读过了卡尔写给尼根的信，却始终不愿打开自己那封。因为他知道卡尔会说什么，那是他无法做到的。不杀光救世军，瑞克绝不罢手。于是两人配合着向避难所行进，不想被早有防范的救世军抓个正着。
瑞克和摩根双手反绑着，被丢在地上。此时这些从山顶寨逃出来的救世军中，也有伤者出现了发烧的现象。他们由此分成了两派，一派认为解决掉累赘，回到救世堂，只要将瑞克交给尼根就能将功赎罪。另一派则认为不能杀害同袍兄弟，而且西蒙在发动进攻时的态度，很难让人相信回去后会被救世军再次接纳。
瑞克见机行事，承诺让他们回到山顶寨接受救治，并让他们融入山顶寨社区。他的话让一部分人心动。这时，大批行尸涌了进来，行尸潮误打误撞的来到了这里。愿意回山顶寨的救世军割断了瑞克和摩根手上的绳子，还提供了枪支。瑞克向摩根使了个眼色，突然从背后发难，出手杀死身边的救世军，然后任由伤者在惨叫声中被行尸吞没。
回到山顶寨时，天色已黑。摩根惊喜的看到亨利向他跑了过来，是卡萝尔在河边的树洞里找到了他。凭借着树洞的阻挡，亨利才躲过行尸，坚持到卡萝尔赶来。摩根为自己没有充分信任亨利而愧疚，唯一让他得到安慰的是，替本杰明报了仇。
就在这会，瑞克可能完全想不到，尼根正安然无恙的开车回到救世堂，车上还有一名特殊的客人。今天对摩根来说并不好受，被简迪斯绑到了垃圾场，露西尔差点被焚烧，连自己都险些被喂了行尸。可尼根就是个命大之人，趁着简迪斯去推行尸过来时，挣扎着打开简迪斯放在一旁的行李箱。里面不仅有手枪、燃烧棒，箱底还有几张黑白照片。
那是简迪斯仅存的回忆，相当重要，可露西尔对尼根而言又何尝不是呢。大灾变时，尼根的妻子露西尔帮他挺过了最困难的时候，如今只有这根棒球棍陪伴着他。所以尼根只是将燃烧根对着地上的照片，并不想毁去简迪斯的回忆。
尼根希望简迪斯明白，杀光拾荒者并非他的命令。而且他愿意招募简迪斯，让她过上舒适的生活。虽然简迪斯没有接受，但她还是释放了尼根。同是天涯沦落人，何必自相残杀。也正是在回去的路上，尼根从路边载上了一位客人，一同回到了救世堂。
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