一只行尸从墙壁的破洞里钻了进来。尼根挥起露西尔打得它头开肉绽，但这里已经坚持不了多久。唯一的办法就是抹上行尸的内脏腐肉，从行尸堆里混出去。加百列无奈之下，只好打开门，学着尼根的样子，在身上涂满行尸流出的污血。一切准备完毕后，尼根打开门，行尸鱼贯而入。浑身散发着腐尸的味道，两人小心翼翼的穿过行尸大军。
当尼根和加百列走进救世堂时，工人们正和救世军对峙。一触即发的暴动，尼根只吹了几下口哨就平息了下去。见到尼根，工人们和救世军都习惯性的单膝下跪，不敢发出半点声响。加百列见识到了尼根如神一般的存在，工人们居然为尼根还活着而感谢上帝，这个世道已经完全被扭曲。
尼根洗漱干净后，第一件要做的事就是调查瑞克等人枪支的来源。瑞吉娜从战场遗留的子弹袋得知是有人从救世军的仓库中盗取军火，送给了亚历山大、山顶寨和神之国。尤金看到子弹袋上有几点棕红色油漆，心中一震。他知道了内鬼就是德怀特，因为德怀特房间里有刚刷过棕红油漆的象棋子。
第6集 - 国王、寡妇和瑞克
亚历山大、山顶寨和神之国对救世堂外围哨站的突袭可谓初战告捷，但付出的代价却是惨重的。以西结自觉愧对神之国的国民，终日闭门不出。卡萝尔本想独自前往救世堂，只要有人敢从包围救世堂的行尸群里冲出来，她就能一枪一个干掉他们。可她惊讶的发现本杰明的弟弟亨利偷偷跟在身后，对付行尸时也面无惧色，这让卡萝尔意识到神之国的国民并没有被击垮。她带着亨利返回神之国，冲进以西结的房间。神之国还需要国王带领他们走向胜利，一批人倒下，还会有更多的人站起来。只有消灭了尼根，消灭了救世军，所有人才能享受到真正的和平和安宁。
而另一边，山顶寨的损失不大，却同样面临严重的问题。玛姬暂时把耶稣带回来的救世军战俘关在了围墙外，她还拿不定主意该如何处置这些无恶不作的家伙。耶稣给他们分发食物已经引起部分人的不满，格雷戈里更是一改向救世军献媚的态度，极力要求处决被俘的救世军。玛姬思量再三，采取了折衷的办法。她命人连夜在山顶寨一角用铁丝网搭建起牢房，被俘的救世军可以进来，但活动范围仅限牢房之内。出卖山顶寨的格雷戈里也应当受到惩罚，让他与救世军呆在一起，好好反省自己的行为。当然，玛姬的这个决定并非出于仁慈，而是用战俘作为以后谈判的筹码。一旦这些人失去了价值，她绝不会手软。
达里尔先行回到了亚历山大社区。久久不见瑞克回来的米琼恩惴惴不安，便不顾身上的伤势，决定前往救世堂查看情况。与她同行的还有枪伤未愈的罗西塔，两人开车沿着公路前行。突然，一阵音乐声传来。米琼恩和罗西塔下车，循着声音来到一处仓库。这里居然是救世军的武器库，两名外出搜寻物资的救世军发现总部被行尸围困后，正打算利用仓库里的大喇引走行尸。
所幸米琼恩和罗西塔及时发现了此二人的行动，否则瑞克的计划将功亏一篑。但是米琼恩和罗西塔均身上有伤，虽然罗西塔扛起身边的榴弹炮解决掉一个，另一名救世军还是躲过米琼恩的刀锋，跳上搭载着大喇叭的汽车逃向救世堂。就在米琼恩和罗西塔看着远去的汽车暗自焦急时，一辆卡车猛地冲了出来撞在汽车一侧。车上的喇叭和车身一起散架，喧闹的音乐声瞬间停止。卡车上的人是达里尔和塔拉，他们要杀死已经成为盟友的德怀特，为丹妮丝和其他死于德怀特之手的人报仇。达里尔和塔拉并没有向米琼恩、罗西塔说出自己的真实目的，四人开着卡车来到救世堂附近，远远看到救世堂的各个主要出口仍在行尸大军的包围之中。
米琼恩前脚刚走，卡尔后脚也离开了社区，他仍念念不忘被父亲赶走的那个人。顺着加油站的方向，卡尔一路走进树林，发现树林里有人布下了行尸陷阱。没过一会，就看到加油站那人出现，将落入陷阱的行尸逐一清除。那人名叫西迪克，从地上捡起卡尔丢过来的食品和水狼吞虎咽的吃了起来，看来他在野外的生活很艰苦。卡尔决定带他回亚历山大社区，返回途中遭到行尸袭击，如果没有西迪克，卡尔只怕性命不保。这也让卡尔更加确信西迪克的为人，日后必定会成为亚历山大的一员干将。
而此时的瑞克以身犯险。在失去了神之国的主力部队后，急需人员补充，他想到了简迪斯领导的拾荒者。简迪斯是个投机份子，只要让她知道救世军大势已去，必会加入到反抗救世军的队伍中。但瑞克错了，简迪斯似乎不为所动，将瑞克关进闷热的集装箱，等候发落。
第7集 - 尤金的决定
尤金察觉德怀特的秘密后，私下找到德怀特，要求他停止叛变行为。但德怀特对尤金的 “好意”根本不领情，目前救世堂的水和食物短缺，工人内心积聚着不满，救世军也是军心涣散。在德怀特看来，救世军和尼根都完了，只有站在胜利者一边才能活到最后。哪知尤金的态度比德怀特更坚决，他认为呆在救世堂才是最安全的。救世军并不完美，却也救活了很多在外漂泊的人。所以，只要德怀特不做出损害救世堂的事，他就不会揭发德怀特的行为。
警告过德怀特后，尤金来到医务室。自从涂满行尸内脏逃进救世堂，加百列的身体就开始发烧。从山顶寨被掳来的卡森医生确认是受到细菌感染，他正在救世堂的市场，寻找是否有草药能缓解加百列的感染症状。直到此刻加百列不是担心自己的安危，反而规劝尤金弃暗投明，把卡森医生送回山顶寨。他相信尤金一定会明白怎样做才是正确的，尤金自己却不这么想。
回到自己的房间，还等没坐下休息，尤金就听到敲门声。来找尤金的是塔尼娅，这次塔尼娅不是为了骗尤金制作毒药毒杀尼根，而是取回请尤金维修的音响。现在行尸围城，尼根又让他这个救世堂脑子最好的人想办法解决，尤金早把修音响的事忘得干干净净。一边修着音响，尤金一边想着解决行尸的办法。他手里拿着拆下来的喇叭，突然灵光一闪，有了主意。
那具棺材摆放在仓库的最深处，走近时，尤金仿佛看到萨莎从里面爬了出来。定了定神，尤金打开棺材，从里面取出萨莎临死前使用的 iPod。用音响的散热风扇，喇叭和iPod，再加上些木棍、塑料纸、电池，一架简陋的滑翔机就做好了。尤金不求它能飞多远，只要能落到大门外四五十米的地方，播放的音乐声就能吸引走大部分行尸，让工人们有机会把撞毁的铁门重新竖立起来。当他按下电源准备放飞时，德怀特站在了他的身后。尤金只有两条路走，一是停止放飞，然后被尼根敲碎脑袋;二是继续放飞，被德怀特一枪爆头。在尼根和德怀特之间，他宁愿赌后者不会开枪。不出所料，德怀特眼看着滑翔机飘飘悠悠的飞出去，始终下不了手。他不能看着瑞克的计划功败垂成，恨下心连开数枪。子弹从尤金的脑袋旁掠过，正打中滑翔机。
德怀特的枪声引起了双方的警惕。摩根率领着一队狙击手潜伏在高处，防止救世军突围。达里尔和塔拉计划用卡车冲撞救世堂围墙，罗西塔和米琼恩对这个方案相继提出异议，因无法说服达里尔和塔拉，两人先后离开。在听到德怀特的枪声后，塔拉和摩根以为被救世军发现，随即开枪掩护达里尔。达里尔狠踩油门冲了出来，快到围墙时将准备好的水泥块压在油门上，自己纵身跳下车。
“轰隆”一声，围墙被撞出个大洞，行尸蜂拥而入。救世堂里的救世军慌忙撤退，来不及撤离的人很快就被行尸包围。行尸冲进救世堂，全部清除需要很多弹药。尤金主动向尼根请缨，只要给他设备，就能源源不断的制造出子弹。见尼根面露喜色，尤金便想揭发德怀特。可此时房门大开，包括德怀特在内的几名头目气喘吁吁的冲进来休息。他们刚把行尸堵在了二楼入口处，此刻仍惊魂未定。想到德怀特刚才枪下留情，尤金改了主意，暂时替他保密。
就在达里尔一意孤行实施着自己的计划时，瑞克双手被绑双膝跪地，面对着简迪斯为他准备的礼物。死性不改的简迪斯又放出行尸撕咬瑞克，瑞克沉着应对行尸的利齿，硬生生将它的脑袋拽了下来。一旁观战的简迪斯还没反应过来就被瑞克按倒在地上，见情势不妙，简迪斯答应与瑞克合作，还贪婪的要求独占救世军的所有物资。瑞克可不理她这一套，亚历山大、山顶寨和神之国都出人出力，简迪斯最多得到四分之一。
达到协议后，简迪斯带领拾荒者跟着瑞克来到救世堂外围。瑞克惊讶的发现一名己方狙击手死于非命，用步话机联络摩根和其他狙击手都无反应。爬到高处向救世堂方向瞭望，瑞克大吃一惊，只见救世堂围墙被一辆货车撞破，而救世堂外空空荡荡，行尸全都没了踪影。
第8集 - 救世军的反击
在尤金的帮助下，救世军清除进入救世堂的行尸，并清剿了埋伏在周围的狙击手。简迪斯见形势不妙，带领手下溜之大吉。瑞克察觉救世军大部队离开没有多长时间，正要去通知其他人，却被留守的救世军发现。子弹如飞蝗般射来，卡萝尔和杰瑞开车挡在了瑞克身前。卡萝尔和杰瑞离开意志消沉的以西结，想继续围攻救世堂，竟意外救了瑞克。可还没逃出多远，车子就被追来的救世军撞翻。杰瑞不幸被俘，卡萝尔和瑞克凭借敏捷的身手逃出救世军的魔掌。
以为计划成功的达里尔和塔拉回到亚历山大，万没想到入夜时分，围墙外传来了尼根的嘲笑声。尼根拎着“露西尔”用扩音喇叭威胁亚历山大居民交出瑞克，否则杀无赦。与此同时，西蒙和加文分别对山顶寨、神之国发动了袭击，势必活捉领头的玛姬和以西结。
一直不肯走出剧场的以西结听到外面传来救世军的威吓声，便立即躲进了后台。当他看到神之国的居民被迫跪在加文面前，无论加文如何威胁都没人说出国王的下落，以西结深感有愧于他们，于是偷偷点燃油库，趁救世军混乱之际开车撞开路障。居民们逃出了大门，以西结看到卡萝尔向大门跑来，他大喊着让卡萝尔去救其他人，说完便用铁链死死锁住大门。他用自己救了神之国的居民，也算对得起战士们的在天之灵。
正带队前往救世堂的玛姬被西蒙的队伍拦了下来，还从车里拖出了被俘的杰瑞。尼根对三个反叛地点的处置很明确，亚历山大必须毁掉，神之国的人将去维修被破坏的救世堂，山顶寨是提供粮食的基地，所以只需玛姬老老实实服从救世军，就可安然无事。为了让玛姬答应这个条件，西蒙抬手枪杀了一名山顶寨居民。玛姬不想更多人牺牲，假装答应。回到山顶寨后，她先杀了一名被俘的救世军以解心头之恨。随后，她命令耶稣做好应战准备，随时准备接收从亚历山大和神之国逃难而来的人。如果亚历山大和神之国被毁，山顶寨就是抗击救世军最后的堡垒。
尼根站在亚历山大围墙外，久久不见有人回应。正要命人投掷燃烧弹时，忽见卡尔站在围墙的瞭望台上。瑞克不在，就由卡尔制定了逃跑计划。他在大门口拖延时间，居民躲进下水道的避难所，达里尔、罗西塔、米琼恩和塔拉则开着卡车冲出后门围墙。待救世军追来时，在路边伏击，消灭追兵。
负责把守后门的正是德怀特，他知道达里尔不可能束手待毙，便有意用小汽车而不是货车堵住后门，还开车带着手下冲进达里尔等人的伏击圈。为了不让自己的种种异常行为曝光，德怀特向身边的救世军开枪，却还是逃走了瑞吉娜，如今只有彻底投靠亚历山大。毕竟德怀特熟悉救世军的活动方式，也了解尼根的想法，达里尔和塔拉虽不情愿，也只能等打败尼根后再做打算。
五人回到了亚历山大，此时的亚历山大已陷入一片火海。尼根在得知后门被突破后大怒，一声令下，燃烧弹飞过围墙落在卡尔四周。卡尔跳下瞭望台，边跑边向周围投放烟雾弹，才躲过救世军的围捕。
另外四人都钻进下水道，只有米琼恩看着被毁的社区，一股怒火冲向心头。她紧握武士刀，不顾一切的冲进社区，对着一名救世军连连劈砍。瑞克突然出现，拉住了米琼恩的手。刚才瑞克潜回家寻找卡尔、朱迪斯和米琼恩，却碰到早已埋伏在那的尼根和他手里的“露西尔”。一番搏斗后，瑞克撞碎窗户逃走，正好遇到了米琼恩。两人一起钻进避难所，里面除了幸存的居民，还有被卡尔安置在那的西迪克。卡尔虚弱的坐在地上，背靠着墙。他掀开肋上的纱布，露出一道咬痕。之后会发生什么事，大家心里都清楚。瑞克瘫坐在卡尔身边，无法接受这样的现实。
半夜12点，内心不安的尤金从床上坐了起来。尼根此时必定已经得手，一想到曾经的同伴死于非命，尤金就更觉得内疚。为求心安，他来到医务室留下了车钥匙，趁救世堂防守空虚，让加百利和卡森医生回到山顶寨是他唯一能做的。
躲过这次劫难的只有亚伦和伊妮德，在失去神之国的力量，瑞克又没有消息的时候，二人擅自决定前往海边小屋。隐居在海边小屋的人，与亚历山大站在同一阵线上。只是她们并不欢迎外来人，伊妮德也因此闯下祸事。亚伦踏中陷阱被抓，伊妮德情急之下开枪，正中娜塔尼亚的胸口。本是来寻求支援，却树立了一个仇敌。
第9集 - 尊严和荣耀
与几名狙击手负责监视救世堂的摩根遇到突发情况，救世堂里的救世军突然从窗口向楼外的行尸群射击，似乎丝毫不考虑弹药的问题。子弹并非胡乱射击，而是有意识的针对大门两侧的行尸。倒下的行尸越来越多，形成两堵墙，挡住了两旁的行尸。救世军趁机冲出大门，向不及防备的狙击手射击。摩根大喊着让其他狙击手尽快撤离，他自己背上狙击枪，迅速离开高地逃入附近的树林。
尼根率领着救世军兵分两路，他亲自攻打亚历山大社区，加文则负责神之国。只有山顶寨，暂时逃过了救世军的魔爪。摩根趁着夜色来到神之国的围墙外，围墙内只有救世军和被俘的以西结。摩根正在思索如何营救时，远远看到亨利瘦小的身影一闪而过，而背后也传来声响。他拎起木棍向后戒备，这才发现是卡萝尔。卡萝尔不负以西结所托，将神之国的居民送到了安全地带，然后抱着解救以西结的目的再行返回。
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