【F组】川崎前锋（日本）2-2蔚山现代（韩国）；墨尔本胜利（澳洲）2-1上海上港（中国）
作为日本J联赛的卫冕冠军，川崎前5轮2平3负未尝胜绩，提前出局，而蔚山上轮战胜墨尔本胜利后，凭借相互胜负关系晋级。开场仅2分钟，铃木雄斗帮助川崎前锋闪电取得领先，1-0。上半场结束前，赤琦秀平送出助攻，长谷川龙也帮助川崎将比分扩大为2-0。
下半场开场仅2分钟，朴镕宇为蔚山现代扳回一球，1-2。第50分钟，李英才帮助蔚山连追2球，将比分追成2-2。随后比赛双方均无建树，最终2-2握手言和，川崎带着不胜的尴尬离开亚冠赛场。
墨尔本胜利上轮输球提前1轮出局，上港战平川崎后，则是提前锁定小组第1。上半场结束前，韦林和林创益为两队各入一球，半场战成1-1平。第68分钟，英厄姆为墨尔本打入制胜球，墨尔本以一场胜利昂首离开，上港则吃到本赛季的首败。
【G组】广州恒大（中国）3-1大阪樱花（日本）；济州联（韩国）0-1武里南联（泰国）
恒大前5轮2胜3平保持不败积9分，而大阪樱花则是2胜2平1负积8分，第2轮的交手，恒大客场与大阪樱花0-0闷平，2014赛季1/8决赛的交手，恒大客场5-1大胜，主场0-1告负。恒大只需要1分即可头名出线，大阪樱花唯有取胜才能确保晋级。
开场6分钟，黄博文闪击得手，第10分钟，福满隆贵为大阪樱花扳平比分，1-1。下半场比赛，阿兰梅开二度，最终恒大3-1拿下大阪樱花锁定小组头名。
济州联前5轮1胜4负仅积3分，已经提前1轮出局，武里南联则是1胜3平1负积6分排名第3，第2轮的较量，济州联客场2-0战胜武里南联。武里南联必须战胜济州联同时恒大和大阪樱花的较量出现对自己有利的结果，才能获得出线权。凭借戈拉戈第54分钟的进球，武里南联客场1-0小胜济州联，由于大阪樱花落败，武里南联升至小组第2晋级。
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